Justiça destrava venda da SAF e lista 7 ressalvas: dívida de R$ 270 mi, prejuízo de R$ 300 mi e risco de não transferir controle

A 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital, por decisão do juiz Victor Agustin Cunha Jaccoud Diz Torres, determinou nesta quarta-feira a publicação de edital para dar publicidade à alienação da UPI Equity, unidade que concentra o controle acionário da SAF do Vasco, e abriu espaço para que eventuais interessados apresentem propostas no processo de concorrência. O magistrado estabeleceu que o incidente de alienação da UPI Equity seja concluído, impreterivelmente, até 4 de setembro, antes do fim da janela de transferências. Para o Expresso98, a medida representa avanço importante depois de meses de impasse: o processo de venda, que vinha acumulando idas e vindas judiciais e chegou a afastar Marcos Lamacchia da mesa de negociações algumas vezes ao longo dos dois anos e meio, ganha agora prazo curto e objetivo, o que reduz a incerteza que travava o planejamento do clube.

A decisão, porém, ainda não autoriza a venda da SAF nem o financiamento DIP. Antes de decidir, o juiz determinou que a Administração Judicial, o watchdog e o gatekeeper apresentem, até 2 de setembro, uma manifestação conjunta sobre os riscos, soluções e alternativas para a operação. Depois disso, os autos seguirão para manifestação do Ministério Público. Segundo o jornalista Gustavo Tutinha, em publicação no X, o parecer deverá ser "crítico e propositivo", apontando riscos, possíveis soluções, alternativas e medidas de mitigação.

A medida ocorre em meio à proposta vinculante apresentada pela Almirante Participações, que pretende assumir o controle da SAF. O grupo ofereceu R$ 500 milhões, mas a operação foi cercada de questionamentos pelo juiz. Um dos principais pontos é o fato de o potencial comprador já ter emprestado cerca de R$ 270 milhões ao Vasco. Na avaliação do magistrado, esse passivo pode criar uma vantagem para a proposta da Almirante e dificultar a concorrência. "Outro interessado em aderir ao processo competitivo já partiria de um débito de históricos R$ 270.000.000,00 [...] o que, em uma realidade de mercado, pode inviabilizar uma real disputa e consumar, por via oblíqua, uma inadmissível venda direta no âmbito desse procedimento concursal", diz trecho da decisão.

Por isso, o juiz determinou uma sondagem de mercado, com publicação do edital e divulgação da venda da UPI Equity, para identificar outros potenciais interessados. A intenção é verificar se existe concorrência efetiva e buscar a maximização do valor dos ativos. "Este, no entanto, é um problema que desaparece por uma sondagem de mercado quanto a outros interessados. Se ninguém mais houver, pouco importa a intimidade financeira entre as recuperandas e o financiador. Por isso, há de se publicar edital para manifestação de interesse, coadjuvado pela publicização desta decisão nos meios de comunicação e em mídias sociais, sem prejuízo, é claro, de busca ativa pelas recuperandas, pela Administração Judicial, pelo watchdog e pelo gatekeeper", afirma a decisão. A leitura do Expresso98 é que a publicização ampla pode, na prática, acelerar o desfecho: se não surgirem outros interessados no mercado, a Almirante fica validada como proposta sólida e sem concorrência, o que tende a facilitar a aprovação, e o prazo de 4 de setembro mantém o processo sob calendário apertado, forçando definição rápida.

A decisão também questiona a ausência de uma avaliação independente das ações da SAF. Para o magistrado, "o lance mínimo deve corresponder àquele da avaliação independente", em respeito ao princípio de maximização dos ativos. Outro ponto sensível é a disputa em arbitragem entre o Vasco e a 777 Carioca LLC sobre a titularidade das ações da SAF. O juiz alertou que existe o risco de a venda acabar transferindo apenas uma parcela das ações, caso o Vasco não prevaleça na disputa. Segundo a decisão, isso poderia fazer com que as recuperandas tivessem direito a uma parcela "bem inferior" dos R$ 500 milhões prometidos pela Almirante. O magistrado também apontou a possibilidade de dificuldades para a aprovação da transferência de controle pela CBF.

A situação financeira foi motivo de preocupação. Segundo Gustavo Tutinha, em publicação no X, desde a homologação do plano, em dezembro de 2025, foram contratados R$ 120 milhões em empréstimos, enquanto o Vasco busca mais R$ 150 milhões. A decisão registra ainda uma projeção de prejuízo de aproximadamente R$ 300 milhões até o fim do ano. Ao analisar a necessidade de novos financiamentos, o juiz fez um alerta: "É imprescindível, minimamente, comparar criticamente o benefício proporcionado pelo plano de recuperação à dívida que se pretende assumir [...] a fim de que o remédio não mate o paciente."

A decisão ainda questiona a forma como os recursos da venda seriam destinados. O plano de recuperação judicial prevê o pagamento dos credores, mas a proposta vinculante apresentada pela Almirante estabelece restrições à utilização dos recursos para quitar as dívidas sujeitas à recuperação. Em publicação no X, Gustavo Tutinha destacou que, para o magistrado, "não é admissível" alienar o ativo de maior valor do Vasco estabelecendo essa vedação, diante das disposições do plano de recuperação. O juiz considerou que esse ponto precisa ser esclarecido antes da autorização da operação, especialmente porque o plano aprovado prevê prioridade aos credores. Para o Expresso98, a cobrança por esclarecimento não inviabiliza a operação: o próprio plano apresentado pela Almirante prevê cobertura de aproximadamente R$ 1,3 bilhão em dívidas e déficit de caixa estimado em R$ 1,5 bilhão ao longo de cinco anos, além de R$ 500 milhões em aportes e R$ 150 milhões para o CT, somando mais de R$ 3 bilhões no total, o que demonstra fôlego financeiro para ajustar a estrutura de pagamento e atender às exigências do plano de recuperação, desde que haja vontade das partes em equacionar os pontos levantados.

Caso a operação seja autorizada e a proposta da Almirante prevaleça, a 777 deixará de controlar a SAF do Vasco. O juiz, porém, ainda precisa analisar as manifestações dos órgãos de fiscalização e os eventuais interessados que surgirem com a abertura do processo competitivo.

Com informações de Gustavo Tutinha.